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被问询零销售费用原因 梦舟股份终止收购梵雅文化

时间: 2019-01-12 14:58:04 | 来源: 界面 | 阅读:

交易所问询零销售费用原因 梦舟股份终止收购梵雅文化

在监管层问询后,梦舟股份的收购戛然而止,不过终止的理由里却并未提及监管层感兴趣的事。

赵阳戈

图片来源:摄图网

梦舟股份(600255.SH)收购资产事宜的戛然而止,来得突然也让人意外,这反而引起了市场对标的梵雅文化(835205.OC)的关注。

5月初,梦舟股份发布了一份并购计划,上市公司打算通过发行股份及支付现金的方式购买新三板公司梵雅文化94.4046%的股权,与此同时再进行配套融资2亿元,根据预案,梵雅文化94.4046%股权的交易作价为4.15亿元。

资料显示,梵雅文化主要从事自有广告媒体经营和广告媒体代理业务,据梦舟股份描述,梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商,与上游万达影院、下游广汽等广告业主建立了良好且稳固的合作关系,将为梦舟股份影视业务的宣传与发行、排片、引入广告资源起到积极的促进作用,提升梦舟股份影视业务的盈利能力。梦舟股份现有的影视资源和团队也将为梵雅文化正在开拓的创意内容制作业务以及“屏小样”IP资源推广等提供全方位的支持。同时,各方还有承诺:梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的扣非后归属于母公司股东净利润分别不低于3933.24万元、4304.84万元、4750.97万元。

一切看似都还不错,但很快,就在2018年6月2日,梦舟股份突然披露称,由于各方在多次协商之后,在标的资产关于阵地租赁等关键事项上无法达成一致,所以双方决定终止并购。如果因为没有谈妥就此终止也无可厚非,但在抛出预案和终止并购之间,还有一个监管层的问询。这份问询中提出的问题,也给投资者们带来了诸多疑问。

有几个比较典型,其中一个便是上下游依赖性都比较重。

资料显示,梵雅文化目前拥有自建82寸LED广告屏163块,分布于全国86个城市161家万达影城及2家飞扬影城。梵雅文化在2015年7月与万达院线签订了相关协议,约定将万达院线的广告阵地使用期限延续至2018年7月31日。而自有广告媒体经营收入则占到了该公司营收的9成左右。同时来看2016年、2017年和2018年1-3月,梵雅文化向前五名客户销售额占营业收入的比重分别为91.03%、96.12%和100%,客户集中度较高。梵雅文化的客户主要有广汽丰田、广汽本田等。也因此,监管层要公司言明“如无法与万达影城就场地租赁达成协议,或协议条款无法与前期保持一致,是否将对标的公司的持续经营及盈利能力构成重大不利影响,是否有相应的应对措施”,以及补充披露“大客户依赖对梵雅文化持续经营能力的影响”。

其二是零销售费用之惑。

据预案描述,梵雅文化截至2018年3月31日,公司员工共计15人,其中销售人员占比33%,为5人。但在梵雅文化早先的定期报告中可以看到,该公司在2016年和2017年的销售费用均为0元,这显然不符合常规,这也令监管层对该情况的合理性产生了怀疑。

这之后,监管层进而还发现梵雅文化其中一个股东还有一个在职国家工作人员的身份。该股东名为胡锐,持有梵雅文化5.58%的股权,目前为商务部投资促进事务局的主任科员。因着这许多身份,监管层当时还担忧是否会对此交易构成“实质障碍”。在商务部投资促进事务局的2016年公开招聘拟录用人员通知中,也有“胡锐”这个名字,从时间上看,较为吻合。

再查梵雅文化的前期公告,胡锐并非是梵雅文化创始股东,在梵雅文化登陆新三板之后的2016年半年报中,才首度看见胡锐的身影,刚进入时胡锐持股120.2万股,后来又增长了一些。

不过值得注意的是,梦舟股份虽然终止了该并购,但其言明的理由落在了“阵地租赁”上,其余如监管层关心的问题尽归于“等”字中,截至目前,梦舟股份仍无回复公告发布,而在此之前的5月25日“延期回复”公告中,上市公司曾提到的时间为“预计不晚于2018年6月1日”。界面新闻记者致电上市公司,董事会办公室工作人员称因董事长代董秘一职,未清楚回复情况。

新闻标题: 被问询零销售费用原因 梦舟股份终止收购梵雅文化
新闻地址: http://www.zikao.sh.cn/caijing/338.html
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